Anonim Ortaklıklar Hukuku'nda Genel Kurulda Nisaplar

Bu monografik çalışma, Anonim Ortaklıklar Genel Kuruluyla ilgili toplantı ve karar nisaplarını ele almaktadır. Ortaklığın irade ve karar organı olarak genel kurulun geçerli kararlar alabilmesi için gereken nisapların tespit edilmesi önemlidir. Bu çalışmada öncelikle genel kurul kararlarının hukuki niteliği, medeni hukuk ve borçlar hukukunun temel kavramları çerçevesinde ele alınmıştır. Bundan sonra, nisaplara ilişkin gündeme gelen özellikli durumlar ve nisap türleri, gerek doktrindeki tartışmalar gerekse uygulamadaki sorunlar doğrultusunda, mehaz İsviçre Hukuku ile karşılaştırmalı bir şekilde incelenerek çözümler getirilmesi amaçlanmıştır.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
I. Konunun Takdimi
II. İnceleme Planı
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ORTAKLIK GENEL KURUL VE GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ NİTELİĞİ
I. Anonim Ortaklık Genel Kurulu
A. Genel Kurulun Kurul Niteliği
B. Genel Kurulun Organ Niteliği
II. Karar Kavramı
A. Genel Kurul Kararının Unsurları
B. Gerekli İrade Beyanı Sayısı Bakımından Genel Kurul Kararlarının Tek (Bir) Taraflı-İki veya Daha Çok Taraflı Olup Olmadığının Tespiti
III. Hukuki İşlem Kavramı
A. Tek (Bir) Taraflı Hukuki İşlemler
B. İki veya Çok Taraflı Hukuki İşlemler
C. Müşterek Hukuki İşlemler
D. Genel Kurul Kararlarının Hukuki Niteliği
İKİNCİ BÖLÜM
GENEL KURUL TOPLANTILARINDA NİSABIN İŞLEVİ, İLGİLİ KAVRAMLAR, NİSAPLARIN HESAPLANMASINDA ÖZELLİK ARZ EDEN DURUMLAR VE UYGULANACAK NİSABIN TESPİTİNDE GÜNDEMDE YER ALAN KONU VE GENEL KURULUN TÜRÜ
I. Toplantı ve Karar Nisaplarının İşlevi
A. Toplantı Nisabı
B. Karar Nisabı
II. Nisap/Yeter Sayı ve Çoğunluk Kavramı
A. İsviçre Hukuku Bakımından
B. Türk Hukuku Bakımından
III. Çoğunluk Türleri
A. Salt (Mutlak) Çoğunluk
B. Nisbi/Göreceli (Basit) Çoğunluk
C. Nitelikli (Vasıflı) Çoğunluk
D. Oybirliği (Unanimité)
IV. Nisapların Hesaplanmasında Özellik Arz Eden Durumlar
A. Oydan Yoksunluk Halinin Yeter Sayılara Etkisi
B. Oy Hakkının Donması Halinin Yeter Sayılara Etkisi
C. Oyda İmtiyazın Söz Konusu Olduğu Hallerin Nisaplara Etkisi
D. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldan Çıkarılması Halinin Nisapların Hesaplanması Sorununa Etkisi
E. Belirli Pay Gruplarının Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi Hususunda Aday Önerme Toplantısında Toplantı ve Karar Nisabının Belirlenmesi Sorunu
V. Uygulanacak Nisaba İlişkin Normun Belirlenmesinde Müzakere Edilecek Gündemin Konusu ve Genel Kurul Türü
A. Gündemdeki Konu Bakımından TTK m.436/1'de Sayılan Kişilerin İbra Oylamasındaki Durumlarının Nisaplar Özelinde Ele Alınması
B. Gündemdeki Konu Özelinde Bilançonun Onaylanmasının İbra Kararı Bakımından Ele Alınması
C. Özellik Arz Eden Gündem Konuları Bakımından Nisapların Ele Alınması
D. Gündeme Bağlılık İlkesinin Nisaplar Özelinde Yorumu
E. Genel Kurul Toplantısının Olağan ya da Olağanüstü Olması Bakımından Yeter Sayıların Belirlenmesi
F. Çağrısız Genel Kurullar Bakımından Uygulanacak Yeter Sayı Oranının Tespiti
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
GENEL KURUL TOPLANTILARI İÇİN KANUNDA ÖNGÖRÜLEN TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARININ TÜRLERİ VE ESAS SÖZLEŞME İLE NİSAPLARIN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. Adi Toplantı/Müzakere Nisabı ve Karar
A. Oyların Eşit Olması Halinde Genel Kurul Başkanın Durumu
B. İkinci Toplantıya Çağrı Meselesi ve Gündemin Ayniyeti
C. Anonim Şirket Genel Kurulunda Toplantı Nisabının Toplantı Süresince Korunması Meselesi
II. Ağırlaştırılmış Toplantı ve Karar Nisapları
A. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları
B. Önemli Kabul Edilen Esas Sözleşme Değişikliği Kararları
III. Yeter Sayıların Esas Sözleşme ile Değiştirilmesi
A. TTK m.418 ve TTK m.421 Düzenlemeleri Bakımından
B. Yeniden Yapılanma Kararları Bakımından
C. Nisaplarla İlgili Kanun Maddesinin Sonradan Değiştirilmesi
SONUÇ
KAYNAKÇA