Hakim Pay Sahibinin Azınlığı Şirketten Çıkarma Hakkı (Squeeze-out)

Bu çalışmanın konusunu, farklı hukuk sistemlerinde genellikle squeeze-out ya da freeze-out olarak anılan hakim pay sahibinin çıkarma hakkı oluşturmaktadır. Kuramsal temelinde hakimiyet olgusu bulunan söz konusu çıkarma hakkı, bir sermaye şirketinde nitelikli bir sermaye ve/veya oy çoğunluğunu temsil eden paylara sahip olan bir ortağın, bu şirkette kurumsal bir amacı gerçekleştirmesine hizmet etmek üzere öngörülmüştür. Bu çalışmada, hakim pay sahibinin çıkarma hakkının, klasik anlamdaki haklı sebep temeline dayalı çıkarma haklarından farkları; hakimiyete dayalı bir çıkarma düzenlenmesi öngörmenin altında yatan kurumsal nitelikte sebepler; bu hakkın yabancı hukuk sistemlerinde ne şekilde düzenlendiği konuları ele alındıktan sonra, hakkın kullanım şartları ile çıkarma usulü konuları, Türk Ticaret Kanunu'nun 208. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. maddesinde düzenlenen çıkarma hakları esas alınarak incelenmektedir.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
ŞİRKETTEN ÇIKARMAYA İLİŞKİN TEORİK ÇERÇEVE
§1. Şirketten Ayrılma ve Çıkarma Kavramları
I. Ayrılma Kavramı
II. Çıkarma Kavramı
III. Çıkarmanın Hukuki Niteliği
IV. Doğrudan ve Dolaylı Çıkarma
§2. Teknik Anlamdaki Klasik Çıkarma Düzenlemelerinin Kuramsal Temeli: "Haklı Sebep" Temeline Dayanması ve Şirketin Feshi ile İlişkilendirilmiş Olması
I. Şahıs Şirketlerinde
II. Sermaye Şirketlerinde
III. Fesih ile Çıkarma Müesseseleri Arasında Kurulan Denge
§3. Sebep Aranmadan ya da Beyan Edilmeden Gerçekleşen Çıkarma
I. Sözleşmesel Bir Çıkarma Hakkı Çerçevesinde "Sebepsiz Çıkarma"nın Değerlendirilmesi
II. Sebepsiz Bir Çıkarma Düzenlemesi Olarak Squeeze-out
İKİNCİ BÖLÜM
HAKİM PAY SAHİBİNİN ÇIKARMA HAKKINA (SQUEEZE-OUT) İLİŞKİN GENEL ÇERÇEVE
§4. Şirketten Çıkarmanın Yeni Bir Türü Olarak "Hakim Pay Sahibinin Çıkarma Hakkı"
I. Kavram ve Terminoloji Sorunu
II. Tarihsel Gelişim
§5. Hakim Pay Sahibinin Çıkarma Hakkının Kanunen Düzenlenmesinin Altında Yatan Sebepler
I. Kanuni Düzenlemenin Gerekli Olup Olmadığı
II. Genel Olarak Kurumsal Amaçların Gerçekleştirilmesi Düşüncesi
III. Azınlığın Sebep Olduğu Masrafların Azaltılmasında İşlevi
IV. Pay Sahipleri Arasındaki Çıkar Çatışmalarının Önlenmesindeki İşlevi
V. Şirketler Topluluğunda Tam Hakimiyetin Sağlanmasında İşlevi
VI. Şirketin Halka Kapanması ve Borsada İşlem Görmesinin Sonlandırılmasındaki İşlevi
VII. Aleni Pay Alım Tekliflerini Teklif Sahibi Bakımından Daha Cazip Kılması ve Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünü Dengeleyici Rolü
VIII. Grup İçi Şirket Birleşmelerini Kolaylaştırması
IX. Haklı Sebep Temeline Dayalı Bir Çıkarma Hakkının Anonim Şirketler Hukuku Düzeninde Kabul Görmemesi, Squeeze-out'un Kanun Koyucu Tarafından Düzenlenmiş Olmasına Bir Gerekçe Midir?
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA SQUEEZE-OUT DÜZENLEMELERİ
§6. Karşılaştırmalı Hukuktaki Sistemler
I. Genel Görünüm Biçimleri
II. Kıta Avrupası Hukukunu Temsil Eden Bazı Ülkelerin Hukuklarında
III. Anglo-Amerikan Hukukunu Temsil Eden Bir Ülke Olarak Amerika Birleşik Devletleri Hukukunda
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
HAKİM PAY SAHİBİNİN ÇIKARMA HAKKININ KULLANILABİLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN ŞARTLAR
§7. Türk Ticaret Kanunu'nun 208. Maddesinde Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Şartları
I. Çıkarma Hakkının Şirketler Topluluğu İlişkisi İçinde Kullanılmasının Gerekli Olup Olmadığı
II. Hakkın Kullanılacağı Bir Sermaye Şirketinin Varlığı
III. Çıkarma Hakkı Kullanacak Olan Hakim Pay Sahibi
IV. Türk Hukukuna Özgü Bir Şart: Haklı Bir Sebebin Varlığı
§8. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. Maddesinde Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kapsamı ve Kullanılma Şartları
I. İncelenecek Hükümler ve Takip Edilecek Yöntem
II. Hakkın Kullanılacağı Şirket ve Bununla Bağlantılı Olarak Hükmün Uygulama Alanına İlişkin Bazı Meseleler
III. Çıkarma Hakkının Kullanılabilmesi İçin Gönüllü ya da Zorunlu Bir Pay Alım Teklifinde Bulunmanın Gerekli Olup Olmadığı
IV. Çıkarma Hakkını Kullanacak Olan Hakim Pay Sahibi
BEŞİNCİ BÖLÜM
ÇIKARMA HAKKININ KULLANILMA USULÜ VE HAKKIN KULLANILMASININ HUKUKİ SONUÇLARI
§9. Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü
I. Karşılaştırmalı Hukukta Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulüne İlişkin Farklı Sistemler
II. TTK 208'de Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü
III. SerPK 27'de Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü
§10. Çıkarmanın Hukuki Sonuçları
I. TTK 208 ve SerPK 27'de Düzenlenen Hakların Hukuki Niteliğe İlişkin Tespit ve Bu Tespitin Ortaya Çıkardığı Hukuki Sonuçlar
II. TTK 208'de Düzenlenen Çıkarma Hakkı Bakımından Ortaya Çıkan Hukuki Sonuçlar
III. SerPK 27'de Düzenlenen Çıkarma Hakkı Bakımından Ortaya Çıkan Hukuki Sonuçlar
SONUÇ
I. Kuramsal Temele İlişkin Sonuçlar
II. Hakkın Kullanım Şartları, Usulü ve Hakkın Kullanımının Doğurduğu Hukuki Sonuçlara İlişkin Sonuçlar
KAYNAKÇA